La CNMV ha publicado la Guía Técnica 1/2026, de 30 de septiembre, sobre el control interno en la gestión de vehículos cerrados. La Guía concreta los criterios y buenas prácticas supervisoras sobre estructura organizativa, políticas y procedimientos, funciones de control interno y gestión de conflictos de interés de las gestoras de entidades de capital riesgo y otros vehículos de inversión cerrados.

La iniciativa responde al crecimiento del mercado de private equity y otros vehículos cerrados, la mayor diversidad de estrategias de inversión y su creciente distribución a inversores minoristas. La CNMV incorpora además conclusiones de la actuación supervisora común de ESMA de 2025 sobre cumplimiento normativo y auditoría interna.

Qué está cambiando

• La CNMV concreta por primera vez de forma sistemática cómo espera que se estructuren y funcionen las áreas de Gestión de Riesgos, Cumplimiento Normativo y Auditoría Interna en las gestoras de vehículos cerrados. Las funciones podrán desarrollarse internamente o externalizarse, pero deberán preservar su independencia respecto de las áreas de negocio.

• Se refuerza la responsabilidad del Consejo de Administración sobre el modelo de control interno, las políticas y procedimientos y el seguimiento de las funciones de control.

• La Guía permite aplicar el principio de proporcionalidad en aspectos como la creación de comités, la externalización de funciones, el alcance y periodicidad de los controles y el reporting al Consejo. No obstante, las gestoras deberán revisar periódicamente que su estructura sigue siendo adecuada a su tamaño, actividad y estrategias de inversión.

• Las funciones de control adquieren una mayor participación en el proceso de inversión. La CNMV considera buena práctica que emitan un informe previo sobre las propuestas de inversión o participen en los Comités de Inversión con voz y sin voto, reforzando la separación entre control y decisión de inversión.

• Se refuerzan especialmente los mecanismos de identificación, gestión, seguimiento y transparencia de los conflictos de interés, incluyendo operaciones entre vehículos, coinversiones, partes vinculadas, asignación de oportunidades de inversión y otras situaciones características del mercado de private assets.

• La Guía desarrolla criterios específicos para los vehículos coinversores, señalando, entre otros aspectos, que no deberían asumir solidariamente obligaciones de otros vehículos y que las posiciones acreedoras o deudoras entre ellos deberían tener carácter transitorio.

• Para las SGIIC, la versión definitiva limita la aplicación directa de la Guía fundamentalmente al apartado de conflictos de interés, al estar ya sujetas a la Circular 6/2009 de la CNMV. No obstante, deberán adaptar sus procedimientos de control a las particularidades de los vehículos cerrados que gestionen. La CNMV recomienda igualmente que otras gestoras fuera del ámbito obligatorio tengan en cuenta estas directrices, especialmente en materia de conflictos.

Qué deberían revisar las gestoras en 2026

• Realizar un gap analysis frente a la Guía Técnica 1/2026, identificando diferencias entre el modelo actual y las expectativas supervisoras de la CNMV.

• Revisar la independencia, dependencia jerárquica, recursos y responsabilidades de Riesgos, Cumplimiento y Auditoría Interna, incluyendo las funciones externalizadas.

• Revisar el papel de las funciones de control en los procesos de aprobación, seguimiento, valoración y desinversión de las inversiones.

• Actualizar la matriz de riesgos y controles, estableciendo periodicidades, responsables, evidencias y reporting al Consejo bajo un enfoque basado en riesgos.

• Revisar y documentar los procedimientos sobre conflictos de interés, coinversiones, operaciones entre vehículos, partes vinculadas y asignación de oportunidades de inversión.

• Asegurar la trazabilidad entre la política y estrategia de inversión del vehículo, las decisiones adoptadas y la información precontractual y periódica facilitada a los inversores.

• En vehículos con compromisos ESG o sujetos a SFDR, revisar que los criterios ambientales o sociales incorporados a la estrategia de inversión estén adecuadamente integrados en la due diligence, los controles de inversión, el seguimiento y el reporting al inversor.

Cuándo aplica

La Guía Técnica está fechada el 30 de septiembre de 2026 y la CNMV comunicó públicamente su aprobación y publicación el 2 de octubre.  Al tratarse de una Guía Técnica de la CNMV, no tiene una entrada en vigor equivalente a la de una ley o reglamento ni establece un periodo transitorio específico. Desde su publicación constituye la referencia sobre los criterios, prácticas y metodologías que la CNMV considera adecuados en sus actuaciones de autorización y supervisión. La Guía funciona bajo un enfoque de “comply or explain”: las entidades que se aparten de sus criterios deberán poder acreditar que cumplen igualmente sus obligaciones regulatorias y justificar los motivos del apartamiento.

Cómo puede ayudar Valora

• Realizar un readiness assessment frente a la Guía Técnica 1/2026, identificando gaps regulatorios, operativos y de control.

• Revisar y diseñar el modelo de gobierno y control interno, incluyendo funciones, responsabilidades, RACI, independencia y reporting al Consejo.

• Desarrollar o actualizar el framework de riesgos y controles de los vehículos, incorporando controles ex ante y ex post sobre inversiones y riesgos específicos de los activos subyacentes.

• Revisar los procedimientos de conflictos de interés, coinversión y operaciones entre vehículos y definir1 los mecanismos de control y evidencias necesarios.

• Diseñar el modelo de trazabilidad y evidencias supervisoras, conectando políticas, procedimientos, controles realizados, incidencias y reporting.

• Para vehículos con compromisos de sostenibilidad, integrar los requisitos ESG/SFDR en el modelo de control de inversiones, asegurando la coherencia entre estrategia, due diligence, seguimiento y disclosure al inversor.

Octubre 2026